财务管理论文：鲁北化工关联交易财务风险及其防范措施

 

1.1 问题的提出

关联交易是上市公司普遍存在的一种现象，从理论上来说，关联交易属于中性范畴，它既不是纯粹的内部交易，也不是完全的市场行为。在经济学上的积极作用主要表现在：集团内部的各种资源能够被充分利用，交易成本大大降低，企业运营效率和市场竞争力大大提高。但是在实际运用时，关联交易价格不是按照市场公开竞价方式来定，而是由关联各方协商来定。这里就存在一个问题，虽然从法律上来讲交易各方是独立的法人，但是由于控制与被控制或者其他关联关系导致交易各方地位实际不平等，从属企业很有可能丧失应有的独立性，此时的关联交易就很容易成为主导关联方转移上市公司利润的工具。 上市公司是证券市场的主要构成部分，上市公司运营效率的高低在很大程度上就决定了社会资源配置的合理性。长期以来，上市公司关联交易受到了各方的热切关注。从历史上看，很多国有企业通过剥离不良资产或者划拨优质资产的方式进行改制上市成立了上市公司。但是这种改制模式进行得并不彻底，上市的公司只是改制前国有企业的部分资产，国有企业依然是上市公司的控股股东或者实际控制人，而控股股东或者其控制的其余子公司和上市公司必然会发生各种各样的业务往来，大量的关联交易在所难免。关联交易没有全部按照市场规律进行，而是一定程度上受到实际控制企业或个人行政方面的影响，因此，关联交易本身就存在很多不确定因素。关联交易是中性的，遏制关联交易不是最好的办法，实际上没有哪个国家的法律法规完全禁止关联交易，所以关联交易广泛地存在于世界各国的集团公司中。上市公司可以合理地运用关联交易，但是在操作过程中要防范上市公司关联交易财务风险。  财务风险广泛客观地存在于公司的投融资、日常运营和股利政策等全部财务活动中，并且深刻影响企业财务目标的实现。因此，企业必须充分了解并采取有效措施防范财务风险，这是财务风险管理者必须研究的一个重要问题。企业要有效地防范和控制财务风险，首先必须掌握财务风险的内涵和特征，了解财务风险的来源，准确地衡量和预测财务风险，并采取有效的措施来防范和控制财务风险，通过构建健全的财务风险管理机制，最低程度地降低损失，实现企业价值最大化。因此，研究上市公司关联交易财务风险对理论和实践都具有重大作用。

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1.2 国内外研究现状

近年来国际学者对关联交易的研究很少，但是国外学者研究关联交易的历史很久远，采用的分析方法以案例研究和实证分析为主，主要的文献有： Herrmannetal(2001)采用用随机抽样的方式对东京证券交易所 1993-1997 年的上市公司中抽取出的 3068 次数值进行分析，分析表明：日本上市公司存在通过以关联交易为主的资产剥离方式进行盈余管理，具体表现为如果企业的当期盈利低于或者高于管理层的期望，那么企业从资产出售中获得的收益就明显地高或者低，也就是说日本企业从资产出售中获得的收益与当期的收益呈负相关关系，而与预期的未来收益正相关。 T.J.Wong 和 Ming Jian (2003)从中国基础材料行业中筛选出 131 个上市公司作样本，对这些企业的关联方交易进行市净率检验和托宾 Q 检验，分析指出，企业价值和关联方贷款呈负相关关系。同时指出，中国投资者已经在一定程度上认识到上市公司关联交易可能是一种掏空行为，投资者只愿意支付较低的股票价格给那些资金被关联方占用的上市公司，而且还发现没有关联购销的上市公司的股票回报率要比存在关联购销的上市公司的高。 Gordon E.A、E.Henry  和 D.Palia (2004)对关联方交易与盈余管理的关系进行了研究，指出关联交易是公司进行盈余管理的一种方法。其具体论结为：衡量企业盈余管理指标之一的调整的绝对超额收益率与关联交易的部分关联方或交易类型存在关联关系。   Elizabeth A. Gordon、Elaine Henry  和 Darius Palia (2004)通过对 SOX 法案(Sarbanes-Oxley Act)颁布之前一段时间里的具有代表性企业分析发现，涉及非执行董事和执行董事的关联交易广泛存在；频繁和巨额的关联交易往往发生于公司治理比较弱的企业。其研究结果反驳了关联交易高效率的观点。 Marianne (2007)对印度上市公司进行研究发现，控股股东往往通过“隧道效应”将上市公司的资源从现金流较低的公司转移到现金流较高的公司。 

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第 2 章  上市公司关联交易财务风险理论概述

 

2.1 关联交易理论概述

2006 年财政部颁布的《企业会计准则 36 号—关联方披露》将关联方交易定义为“在关联方之间发生转移资源、劳务或义务的事项，而不论是否收取价款”。关联交易的主体是关联方，对于关联方的定义准则并没有明确的定义，只给出了判断关联方关系的标准：在企业经营和财务决策中，如果一方控制、共同控制另一方或者能够对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。可以看出控制、共同控制和施加重大影响是判断是否存在关联方关系的基本原则，也是关联方关系的主要特征。同时，准则列举的关联方关系的形式可归纳为： （1）该企业的母公司、子公司以及受母公司控制的其他子公司； （2）该企业或母公司的关键管理人员、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员，以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他公司； （3）该企业的合营企业、联营企业； （4）对该企业实施共同控制或者施加重大影响的公司。 需要说明的是，有些学者认为“关联方交易”的概念不同于“关联交易”的概念。比如郑孟状认为“关联方交易是一个比关联交易更广的概念，它包括了关联交易，并且在交易内容、交易目的以及交易产生的结果上都很不相同”。虽然《企业会计准则 36 号—关联方披露》中称为“关联方交易”，《深圳证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》中称为“关联交易”，而且有学者提出需要区别两种提法，但是笔者认为“关联方交易”和“关联交易”实际上是一致的，本文统一称为“关联交易”。

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2.2 财务风险的理论概述 

风险通常是指损失的不确定性，是形成损失的种种风险事项出现的不确定性，通过数学和统计学的方法能够把这类不确定性估算出来。财务风险属于风险的一种类型，其客观存在于企业的经营管理过程中，是企业无法逃避的一个现实问题。财务风险不可能被彻底消除，但企业管理者可以采取有效的措施来防范或者控制企业财务风险。财务风险能够分为广义的财务风险和狭义的财务风险。 狭义的财务风险仅仅指债务融资风险，是伴随企业举债而形成的到期偿还债务的不确定性风险。企业通过举债能暂时缓解现金短缺，为企业进一步发展提供资金支持，可是加重了企业到期还本付息的压力。广义的财务风险属于经营风险的一种类型，是指企业在日常经营的各类财务活动中，因为内部和外部环境以及其他各种很难预计或把控的因素的影响，使企业在一定范围和一定期间内实际收益未达到期望收益从而蒙受损失的可能性。广义的财务风险是通过企业日常经营的全过程来看待企业的风险，主要有投资风险、筹资风险、流动性风险、经营风险和存货管理风险等。 在市场经济前提下，企业的每个财务环节都蕴藏了财务风险，财务风险是所有因素的集中反映，不仅仅筹资活动会产生风险，不恰当的投资、营运、分配活动同样会形成财务风险。所以本文的观点是：广义的财务风险才能更真实地体现市场经济背景下企业财务风险的含义，这类定义更为准确，因此本文所说的财务风险用的是广义上的财务风险概念。

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第 3 章  鲁北化工关联交易财务风险分析 ..... 20 

3.1  鲁北化工概况........ 20 

3.1.1 公司简介....... 20 

3.1.2 组织架构图............. 20 

3.1.3 主要财务数据及指标....... 22 

3.2  鲁北化工关联交易财务风险分析...... 23 

第 4 章  鲁北化工关联交易财务风险的防范措施 ............. 33 

4.1 加强上市公司内部建设............. 33 

4.1.1 完善公司治理机制，加强内部控制制度..... 33

4.1.2 完善管理层激励机制....... 34 

4.2 完善上市公司外部环境............. 34  

 

第 4 章 鲁北化工关联交易财务风险的防范措施

 

疯狂的关联交易导致鲁北化工产生了巨大的财务风险，上市公司的经营利润几乎被关联方尤其是大股东掏空，严重侵害了中小股东的利益，给社会造成了极大的影响，因此必须研究鲁北化工关联交易财务风险的防范措施。本文将从上市公司内部建设和外部环境两个方面提出防范措施。 

 

4.1 加强上市公司内部建设 

按照现代企业契约理论，契约的不完备将导致契约的关系人（如企业的管理者）为了实现自身利益最大化利用非公允关联交易进行利润操纵。在鲁北化工关联交易中，注册资金只有 90 万的无棣宝丰有限责任公司累计占用鲁北化工非经营性资金 14 亿元，其中鲁北集团公司副总经理冯怡元占有股份 15%，鲁北集团公司企管主任付希禄占有股份 10%，鲁北集团公司办公室主任黄福林占有股份10%，管理层通过非公允的关联交易把上市公司利润转移到自己手中。要防范鲁北化工存在的关联交易财务风险，必须签订完备的企业契约，而健全的公司治理机制和内部控制至关重要。 公司治理机制也称为企业法人治理机制，它决定了企业权力的分配，它是在企业的所有权与经营权分离后，为了解决企业的所有者和经营者之间由于信息不对称而存在的利益冲突成立的。有效的公司治理机制，要改善制度环境，优化上市公司股权结构；要进一步完善企业独立董事制度，不让独立董事制度成为一种摆设，完善独立董事选举制度，充分发挥以独立董事为主的审计委员会和薪酬委员会的职能作用；要不断完善监事会成员选举制度，可以建立独立监事制度，更充分地发挥监事会的监督作用；强化管理层激励制度，要根据管理层创造的企业价值给予他们公正的待遇，充分显示他们的价值，实现企业与管理层双赢的局面。目前上市公司普遍存在“一股独大”的现象，这种现象对于上市公司的现代公司治理机制很不利。改变这种情况的方法是对公司治理机制进行改革，要使上市公司治理机制去行政化，朝着市场化的方向进行，构建多元化的股权结构。 

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结语

 

本文在梳理了上市公司关联交易财务风险的理论知识的基础上，按照关联交易最常见的四种方式对鲁北化工关联交易财务风险进行了分析，并且针对这些财务风险从上市公司内部建设和外部环境两方面提出了防范措施。对于关联交易财务风险的分析，本文使用了 Z 计分模型、企业自由现金流、财务报表分析法，主要从关联购销、关联方资金占用、关联担保、关联方资产交易四个方面对鲁北化工关联交易财务风险进行分析。通过分析发现，大量的关联交易使得鲁北化工财务风险很大，几乎把鲁北化工的利润掏空，具体表现在盈利能力、营运能力和偿债能力全面下降，还导致鲁北化工由于三年连续亏损而暂停上市，而为了保住上市资格，控股股东有更强烈的动机利用关联交易来扭亏为盈。上市公司发生不公允的关联交易往往是因为大股东为了谋取自身利益，而这种行为对小股东来说很不公平。为了防范这种风险，必须从上市公司内部建设和外部环境两方面进行考虑。在上市公司内部建设方面，要完善公司治理机制，加强内部控制建设，完善管理层激励制度；在上市公司外部环境方面，要明确关联交易定价方法，完善关联交易信息披露机制，要充分发挥中介机构、媒体和证券监督机构的监督作用，加大对违法违规关联交易行为的处罚力度，建立小股东权益保护制度，完善股东代位诉讼制度。 本文在分析过程中也存在一些不足之处，由于部分数据难以获得以及财务风险计量模型的局限性，对于财务风险的计量分析可能存在瑕疵，希望以后能有机会弥补这一缺陷。 

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参考文献(略)