我国保险企业股权结构、治理现状及国际比较研究

 

（一）公司治理的概念

​本文认为，理解公司治理需要认识到两个关联性问题：

1、一个有效的公司治理体系包括公司内部治理和外部治理两部分。公司内部治理是指公司的所有者为保障自己的投资收益，就控制权在由所有者、董事和高级经理层组成的内部机构之间的分配所达成的一种制度安排，直接通过股东大会、董事会和经理层等公司内部的决策和执行运行机制发生作用的。相对应的，公司外部治理是指公司的所有者通过市场体系对经营者进行控制，以确保所有者收益的方式，即通过产品/要素市场、经理市场、金融市场、资本市场以及并购市场和控制权市场等诸多市场的外部压力制约产生作用，是一种非正式的制度安排。如果没有外部市场的竞争机制所产生的间接治理机制以及所提供的有关实施治理的充分信息，内部治理也不能单独发挥作用。

2、“公司治理结构”（即公司的组织形式，是一种基于法律层面的制度安排，是由股东大会、董事会和经理组成的静态的管理模式）仅是“公司治理”的手段，是“公司治理”的一个组成部分。公司治理结构的健全并不意味着公司治理的有效性（如中国上市公司基本上是按照公司法建立了比较健全的公司治理结构，但是治理是低效的），因为公司治理的含义更为宽泛，不仅包括公司治理结构之间的权力制衡，也包括与企业内外部环境相适应得、动态的公司治理机制。广义的公司治理架构具体可由图 1-1 表示：​

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（二）美国模式

在英美法系国家，《公司法》健全，基于对物的财产权的认识，“股东至上”的公司治理理念深入人心。加之美国资本市场发展成熟，外部评级机构影响力大，保险公司的外部治理环境相对完善。美国保险公司治理最大特点就是所有权较为分散，外部监督主要依靠外部股东对管理层实施控制。通过对几家典型的保险公司进行研究，我们可以归纳出美国模式的公司治理特征：

1、从公司外部治理机制看，美国公司法人治理模式是建立在一个股权相对分散、高流动性的股权结构之上，是“市场控制型”、股权约束为主的公司法人治理模式。由于美国股票市场发达，股价成为了反映公司经营状况的晴雨表，相对零小分散的个人股东可以借助发达的股票市场，采取“用脚投票”的方式来影响公司的经营者行为，即在公司经营业绩不佳时，抛售股票，造成公司股价下跌，给公司经理层造成压力。同时由于金融监管手段先进，标准普尔和穆迪等公司外部评级制度健全，独立审计制度保证了公司财务状况信息的真实披露，有助于公司的守法经营，一旦公司被兼并、改组或解散，经理人员便面临声誉降低和失业的危险，经理人员为保住自己的职位，不得不努力工作提高公司绩效。​

2、近年来，战略机构投资者的崛起，使公司的股权由分散逐步趋于集中。这种类型股东的专业性强，资金实力雄厚，持股量大，利益的驱动使得机构投资者积极介入到公司的内部治理，通过与公司对话、行使表决权和选派董事，“用手投票”而不是“用脚投票”，对公司高管人员提高经营业绩，减少代理成本施加压力。

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​二、我国保险公司治理现状分析

 

（一）国有保险公司的治理现状

这种以党政干部标准选拔出来的管理者，往往存在着严重的官本位思想，他们缺乏现代企业制度和保险公司治理结构方面的知识，使公司治理结构流于形式，金融创新的动力和活​力不强。有些公司即使建立了董事会制度，其董事会成员的构成也不外乎上述情况，经营管理科学性不足，行政性偏浓。

​董事会是公司法人治理结构的核心之一，董事会成员的素质高低和决策效率直接关系到法人治理绩效的大小和经营业绩的好坏。我国保险公司董事会制度建设应在现有法律框架下重点做好以下几点工作：第一，要保持董事会的独立性，减少大股东派出董事人数,派出董事的股东单位不再派出监事,增加中小股东单位派出的监事；第二，改革董事长的行政任命机制，切实转为由股东大会选举产生，并且尽量不要同时兼任总经理；第三，在董事会中建立专门的提名委员会，负责对董事会成员（包括对独立董事）的提名和推荐，并交由股东大会表决通过；第四，在选任董事会成员过程中，要注重对候选人综合素质和专业能力的考察，力争选出年富力强、业务过硬的董事；第五，建立董事市场退出和禁入机制, 提高董事的职业素养，董事逐步形成职业阶层,实行资格认证；第六，建立对董事、高级管理层成员的问责制度，建立董事和高管人员评价制度，加强对其尽职情况的管理、考核与监督。

要健全董事会组织机构，董事会下设审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等；董事会要在确立公司发展战略目标和企业文化方面发挥重要作用；董事会要将选聘高管人员、战略决策、监督和评估经理层的绩效等方面的主要职能完全落实到位；董事会应建立与业务规模和业务性质相适应的内控和风险防范体系，要建立审计职能和精算职能，确保公司的审慎经营并对公司的经营管理进行有效监督；明确规定需由董事会决定的事项，清晰划分与高级管理人员的界限，避免董事陷入具体事务当中。

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（二）我国保险公司治理改革的政策建议​

股权在多元化的基础上也要适度集中,实现结构优化。股权结构是公司治理的重要内容,股权结构安排是否合理直接影响到所有者对代理人的监控效率和所有者的权益能否得到保护。当股权过于分散时,某一股东参与公司治理的积极性会因为成本与收益相比过高而减弱,从而出现管理层的内部人控制现象；而当一家银行的股权过于集中,又很容易出现“一股独大”及控股股东通过内部关联交易损害小股东和其他利益相关者利益的现象。因此,股权的适度多元化才会提高公司治理的效率,有效防范和化解金融风险。

现阶段，我国正处在经济转轨时期，由于拥有众多的利益相关者以及我国金融体系具有的内在脆弱性，使得保险公司的治理目标远远超出了股东治理的范畴。就此而言，利益相关者理论作为健全我国保险公司公司治理结构的理论基础相对来讲比较科学。对于保险公司而言，其经营过程中仍然存在为数不少的利益相关者，其中广大保单持有人的利益显得举足轻重，因为保单持有人作为保险市场上特殊的一类债权人，他们才是保险公司最终的“衣食父母”，没有数量众多的投保人参与保单购买，保险公司一切的市场营销活动和法人治理安排都将是徒劳的。因此保险公司的治理规划必须要在设法充分保障投资人（股东）利益的同时尽量兼顾越来越多的利益相关者的利益，否则，这样的法人治理结构就是不健全和不合时宜的，最终也不能顺利实现对投资人（股东）利益的最大保证。

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​三、保险公司治理的国际比较...................... 13

（一）美国模式...................... 13

（二）德法模式..................... 16

四、我国保险公司治理现状分析..................... 19
（一）国有保险公司的治理现状...................... 19

（二）股份制保险公司的治理现状...................... 21

五、我国保险公司治理改革的方向和政策建议...................... 23

（一）国际经验对我国保险公司治理改革的启示................ 23

（二）我国保险公司治理改革的方向......................... 26​

 

五、我国保险公司治理改革的方向和政策建议

 

（一）国际经验对我国保险公司治理改革的启示

通过分析比较不同国家的保险公司治理模式的相似及不同之处，并结合当前国际上对保险公司治理监督的新趋势，我们可以总结出以下几个方面的经验，希望对中国的保险公司的治理改革提供启示：

1、公司治理模式的选择与所在国的外部治理环境密切相关。

在美国，证券市场和控制权市场（经理人市场）高度发达，外部接管机制作用明显。一方面，股东通过股东大会监督公司的董事会和经理层，或者在公开、有序的股票市场上“用脚投票”，对公司经营管理者施加压力；另一方面，美国存在竞争充分的经理人市场，会对公司的在业经营者产生压力，从而起到监督与督促的作用。

与美国公司相比，德国的股份公司并不主要通过证券市场融入资金，而是倾向于向银行借贷资金，即使是发行的股票也要由银行认购。故德国的证券市场只能附属于垄断性的金融资本市场，在银行业的影响下发挥着资金融通作用。由于没有发达的证券市场和控制权市场（经理人市场）的监督，公司治理主体主要是直接通过强化内部组织的监督力，如设立监事会来约束经营者的经营行为。

​在中国，外部市场还很不发达，证券市场的股价无法充分反映公司的真实经营水平，股权分置使得“用脚投票”失去意义，对上市公司的经理人经营行为构不成有效的制约。在我国外部治理缺位、尚未建有有效的法人控制市场、经理人市场以及完善的公司信用评级制度的外部大环境下，公司治理的重点应该放在对内部治理结构和治理机制等基础设施的建设上来，积极借鉴欧洲双层制公司治理结构的做法，切实发挥监事会的监督职能。同时中国保监会也应该加强外部监管制度的建设，以弥补外部市场的缺陷。

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​结论：

本文从公司治理的相关理论出发，探讨了中国保险公司治理改革中存在的问题、发展方向，并提出相应的政策建议，基本上完成了预期的研究目的。全文的主要工作及结论如下：

1、评述了公司治理的基本理论，认为广义的公司治理是涵盖了公司治理结构和治理机制两层面意义、包括了内部治理和外部治理两方面内容、体现了股权结构特征和各利害相关者利益的广义的公司治理，并总结出了公司治理模式有效性的评价标准。

2、分析了保险行业的特征，并结合国际保险监督官协会和世界经合组织对保险公司治理监管的最新动向，总结出了保险公司的治理设计不应该是一般公司治理理论的简单套用，而应体现其保护保单持有人利益、加强偿付风险防范、重视信息披露的特性。

3、比较和借鉴了国际上不同的公司治理模式，除了总结出了德美两国保险公司在建立风险防控体系、重视信息披露、注重激励长期性方面的共性之外，重点从分析美国的单层制治理结构中独立董事制度和德国的双层制治理结构中监事会制度的制度差异入手，来探寻决定一国公司治理模式的根源性问题——外部市场环境问题和股权结构问题。同时，引发对中国保险公司治理结构中独立董事与监事会的功能重叠和取舍问题的思考，提倡贯彻大陆法的思想，强化监事会的功能，完善监事侧重独立性和专业素养的选聘机制。

4、着眼于中国国有改制保险公司和股份制保险公司的现状和未来，追本溯源，提出从以下三个方面有步骤地进行改革：一是优化保险公司的股权结构和股东结构、促进股权多元化，二是培育良好的外部治理环境和外部市场、内外部治理相结合，三是完善保险公司治理结构、建立利益相关者基础之上的共同治理机制。​

​参考文献（略）