公司治理结构对内部控制缺陷影响的机理分析

 

1.1 研究背景和意义

1.1.1 研究目的及意义

随着市场经济的不断发展，现代企业面临的经营环境日趋严峻，企业内部存在着错综复杂的多层次委托代理关系，各利益相关者之间的博弈使得企业的发展并非一帆风顺。而近年来，一系列财务舞弊案的不断爆发引发人们对内部控制制度的高度关注和深刻思考。无论是金融危机中“雷曼兄弟”的崩塌，还是中航油的重大舞弊案件，都充分反映了即使内部控制体系设计再完善，企业如果不能对其进行持续监控，不能快速修正内部控制缺陷，再完美的内部控制规章制度也只能成为一纸空谈。

内部控制缺陷产生于内部控制系统设计和运行的多个方面，对其识别不是一个简单的过程，有些看似微小的错误，很有可能就是潜在的内部控制缺陷，如果在平时的企业管理中对内部控制系统的薄弱环节不加注意，就有可能使潜在的缺陷转化为真正的危机，进而导致公司利益受损，甚至破产。这充分表明，内部控制缺陷的存在会在很大程度上制约公司的持续发展。因此，对可能引发缺陷的因素进行深入分析，寻找相应的措施和手段预防并修复缺陷，对于完善内部控制体系建设，增强内部控制系统防范风险的能力具有重大意义。

根据我国相关内部控制法律法规的规定，公司的经营着，特别是公司的高级管理人员，对内部控制建设和运行负有监督管理和评价的职责，这充分体现了管理者在内部控制体系建设和运行中的重要地位，其行为是否规范将直接影响内部控制的效率和效果。因此，想要从根本上提高内部控制有效性，就必须加强对管理者行为的监管，优化公司治理体系，对董事会、监事会和管理层进行明确的权责分工，使其在实现自身价值的同时确保股东利益的维护和公司目标的实现。只有真正的用制度去约束管理者，实现公司内部各利益相关者的制衡，才能从本质上消除内部控制存在的缺失与漏洞，才能从根本上保证公司内部控制体系的健康运行。

.........................

 

1.2 研究思路与技术路线

1.2.1 研究思路

本文基于公司治理视角，通过对内部控制、内部控制缺陷及公司治理等相关概念和​文献的梳理，以两权分离理论、委托代理理论、控制论为理论基础，以“提出问题、梳理文献、阐述理论、实证研究、提出建议”的思路，系统研究公司治理结构中的不同因素对内部控制缺陷的影响。​

每个研究都需要相关的理论作为研究依据，委托代理理论为本文的研究提供了最根本的理论基础。委托代理理论产生于 20 世纪 30 年代，主要解决的是公司产权分离所导致的一系列问题，其中心任务是委托人如何设计最优契约来规范代理人行为。委托代理关系是处于信息劣势的委托人和处于信息优势的代理人间相互博弈而达成的一种契约关系。委托代理理论认为，由于信息不对称和机会主义的存在，代理人可能为追求自身利益最大化而出现舞弊行为，从而引发内部控制缺陷，影响公司治理效率。为了有效解决委托代理问题，提高内部控制质量，委托人就要思考如何制定合理而高效的激励约束机制，以期在充分利用代理人的专业知识管理公司的同时最大程度地减少委托人和代理人之间的利益冲突。这种监督约束机制的设计和安排也是公司治理结构关注的核心问题，可以说，委托代理理论将公司治理结构与内部控制有效地串联起来。

​........................

 

第二章 概念界定及文献回顾

2.1 相关概念的界定

这部分将就本文研究的主要对象，内部控制、内部控制缺陷及公司治理等概念进行解释阐述。

2.1.1 内部控制

18 世纪中叶，得益于工业革命蓬勃发展，公司规模不断扩张，资本市场化倾向不断加强，现代企业的内部控制应运而生。内部控制理论的发展，从最早的会计账户和会计人员分离而形成的内部制衡，到如今的以风险识别和管理控制为主的风险管理体系，主要经历了五个阶段。

关于内部控制的定义，早期由于研究领域和环境的不同，存在巨大的差异。但近年来，随着相关研究的不断深入，学术界对这一概念有了更加全面的理解，对内部控制的认识逐步达成统一意见。最早对内部控制进行界定的是美国注册会计师协会（AICPA），该协会于 1936 年颁布的关于“注册会计师对公司财务报表进行审计”的规定指出：内部控制是指在公司内部实行的，旨在为保障公司现金和非现金财产安全、提高会计数据质量的一系列方法和手段。1949 年，AICPA 下属的审计程序委员会发布相关文件，认为内部控制是组织为保证财务报告可靠性、提高组织运行效率而制定的能确保组织顺利并有效运行的各项管理政策和措施。1988 年，该审计委员会在对内部控制进行界定的基础上，进一步明确企业内部控制的目的是保证企业经营目标的实现。

​公司内部控制是否有效，是否能确保公司目标的实现，与公司是否存在内部控制缺陷息息相关。COSO 委员会发布的《内部控制整合框架》（COSO-IC）和《企业风险管理框架》（COSO-ERM）认为，缺陷可以分为两类，一类是实际存在的缺点，另一类是潜在的或者已经察觉到的有可能危害公司利益的缺陷。无论是实际的缺点还是潜在的缺陷，如果有效监控，都有可能成为提高内部控制质量、强化公司风险防御能力的动力。

........................

 

2.2 国内外研究动态

2.2.1 公司治理与内部控制关系研究

公司治理与内部控制理论的发展为该领域的研究提供了良好的基础，其中，西方国家最先涉足公司治理与内部控制关系的研究。20世纪80年代，英国会计造假案的频繁发生使得这一时期诞生了著名的公司治理和内部控制关系研究三大报告——卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告。这三份报告得出一致结论：内部控制存在于公司治理的过程之中，治理效率的提高得益于内部控制的有效实施。与此同时，美国也开始极大的关注公司治理与内部控制关系的研究领域，如1992年COSO委员会发布的《内部控制整合框架》，2002年美国国会颁布的SOX法案以及2004年修订的《企业风险管理框架》，这些文件或法案都为加深我们对于公司治理与内部控制关系的认识提供了依据。RichardRoberts(2004)在研究SOX法案第404条款时发现，内部控制的有效性对公司治理具有重要作用，从而提出了“建立符合公司治理要求的内部控制体系”的观点。Zabihollah和Rezaee(2007)在探讨如何完善内部控制系统时指出，公司治理和内部控制存在互动性关系，健全的内部控制体系有助于改善公司治理效率，而合理优化的公司治理结构在提高内部控制有效性方面也发挥着巨大作用。Beng Wee Goh(2007)研究SOX法案颁布后那些按规定披露内部控制信息的上市公司的治理效率，发现存在内部控制缺陷的公司，其公司治理效率普遍较差，公司治理结构与内部控制存在相互影响、相互制约的密切关系。​

​在研究公司治理与内部控制互动关系的同时，一些学者认为，内部控制是完善公司治理的重要途径。Stephen(2008)以上市公司的财务数据为研究对象，分析运行良好的上市公司所具备的公司治理特点，研究发现内部控制运行效率的提高，可以提升公司识别并控制风险的能力，减少管理层舞弊行为的发生，从而平衡各利益相关者的利益诉求，健全公司治理结构。另外，也有学者研究公司治理对内部控制的反作用。Lanra(2003)研究发现，内部控制的最终目标是防范公司风险，而公司治理的不断优化有助于促进内部控制的发展。Udi Hoitash等(2009)研究了基于SOX法案第404条款和第303条款的上市公司财务报告，比较了不同公司的管理制度，结果发现公司治理效率与内部控制质量成正比，内部控制的质量随着公司治理效率的改善而提高。​

.......................

 

第三章 理论基础及研究假设...............................18

3.1 理论基础 .................................... 18

3.1.1 两权分离理论 ............................. 18

​第四章 公司治理结构对内部控制缺陷影响的实证研究......................25

4.1 样本来源、变量定义和模型构建....................... 25

4.1.1 样本来源 ...................... 25​

​第五章 研究结论、建议与展望......................33

5.1 研究结论及建议......................... 33

5.1.1 研究结论 ....................... 33

 

第四章 公司治理结构对内部控制缺陷影响的实证研究

 

4.1 样本来源、变量定义和模型构建

4.1.1 样本来源

本文以 2010 年五部委联合发布的《企业内部控制配套指引》为契机，以 2010-2012年间深市主板 A 股上市公司作为研究样本。由于深市较早开始实行内部控制自评报告的强制披露，关于信息披露方面的数据资料较丰富，信息质量较高，且深市具备完善的信息披露“诚信档案”，有利于提高数据收集的可靠性。由于主板、中小板和创业板对内部控制实施的相关规定存在明显差异，而发行 B 股和 H 股的上市公司也受到不同法规和环境的影响，所以本文仅研究深市主板 A 股上市公司的内部控制缺陷影响因素。

2010-2012 年间，深市主板 A 股上市公司共有 1413 家，剔除金融保险类上市公司、在 2010-2012 年间上市或者退市的公司以及数据缺失的公司，共得到 1359 个有效样本。公司治理和相关财务数据来源于 CCER 数据库和国泰安数据库，年度报告和其他公告数据来源于巨潮咨询，内部控制缺陷数据则由手工收集获得。

.....................

 

第五章 研究结论、建议与展望

 

5.1 研究结论及建议

5.1.1 研究结论本文通过梳理公司治理结构与内部控制的相关文献，阐述两者相互关系的理论依据，剖析了公司治理结构作用于内部控制缺陷的机理，并以 2010 年我国颁布《内部控制配套指引》为契机，以 2010-2012 年我国深市主板 A 股上市公司为研究样本，实证分析了公司治理结构对内部控制缺陷的影响，发现公司治理结构中的相关因素将影响内部控制缺陷的存在，具体结论如下：

（1）实际控制人为政府的公司相较于其他公司，拥有更多的资金和资源，可以在维持公司正常经营的同时留有余力，为内部控制建设提供更多经济上、资源上和人员上的支持，促进内部控制体系建设，提高其识别风险、防御风险、应对风险的能力，其一般具有更高的内部控制质量，并且在内部控制出现问题时，更有可能也更有能力投入资金资源完善内部控制建设。究其原因，这可能与政府需要维持自身的公众形象有关，其希望通过不断完善内部控制建设，向外界传递积极正面的内部控制信息。

（2）股东大会会议次数与内部控制缺陷存在正相关关系，那些存在内部控制缺陷的公司，一般更多的召开股东大会，并以此方式强化对管理层行为的监督。

（3）董事会的独立性越强，内部控制缺陷产生的可能性越小。独立董事的存在，能在很在程度上强化董事会的监督能力，从而抑制各种舞弊违规行为的发生，提高内部控制系统实现公司经营目标的能力，这也将有助于防范内部控制风险，减少内部控制缺陷。

（4）“两职合一”的领导结构更容易引发内部控制缺陷。在公司治理中，当董事长兼任总经理时，公司监督职能和管理职能集中于同一个人手中，这将弱化董事会对管理层的监督效率。更有甚者，董事长为获取一定的经济利益，向董事会施压，妨碍董事及其他利益相关者对管理者的行为进行监督。

​参考文献（略）