ZH公司公司治理机构改革思考
时间：2021-08-13 来源：51mbalunwen
本文通过对 ZH 公司当前公司治理现状的分析，查找出 ZH 公司在公司治理领域存在的不同层面问题，主要表现在整体来看母体与子体的关系还没有完全理顺、可持续健康发展不稳定、现代化企业管理无从下手、历史包袱较重、发展前景受政策影响太大，在公司总经理层面主要存在激励机制不够问题，在公司治理监控层面存在内部监控机制缺乏、外部监控方式不健全、财务监管不到位等问题。
第 1 章 绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
随着我国水利建设水平的不断提升，我国水利建设项目日益增多，截止到 2020年，我国水库大坝已建成近 10 万座，位居世界首位。水利建设投资行业也逐渐走向成熟化，从投资企业的背景分析来看，我国的水利投资类企业可以分为五大类：第一类是为分流人员设立就业岗位所成立的企业[1]。这类企业一般数量众多，但企业规模不大，主要是为提高企业员工生活质量而设立，大多数依托事业单位，并具有咨询服务、工程施工等服务。第二类是事业单位改为企业的单位。根据上级的相关政策规定，需要将事业单位改制成企业，在事业单位改制过程中，要根据水利事业单位的相关特点，既要因地制宜，同时又要进行领域上的创新。例如，黄河水利委员会一下属事业单位改制为集团有限公司，保障了员工权益的同时推动了经济的发展[2]。第三类是政府投资建设的项目[3]。在以政府投资建设的相关水利工程当中，部分工程被定性为企业，通常以公益性为主要任务，各企业之间的经济效益差异较大，大多数企业的收益较好，但也存在少数企业经营效益低下的情况。这些企业被授予了代行出资人的相关职能，由他人代理实际出资人持有股权或股份。在这种情况下，实际出资人的权益保障需要根据相关规定来执行落实。第四类是服务于水利事业的单位。水利行政单位和水利事业单位的划分需要根据相关的改革要求，对原服务于水利事业的企业进行划归管理，例如，一些由水利部直接管辖的水利机械厂，根据分离改革的相关制度，继而划归由所属的事业局负责管理。政企这一措施的落实，不仅能够实现政府的宏观调控，也让经济稳定、高效地发展，同时这一措施也解除了原本存在的束缚，使得企业内部实现良好的循环。第五类是与水利工程相关的养护企业，黄河水利委员会已成立几十家相关企业，主要从事水利类工程的维修与养护[4]。
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1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外研究现状
20 世纪末，公司重组和接管运动等一系列经济现象的出现，引起公司治理新方针的全球化探讨。不同的公司治理模式带来的业绩和发展也有所不同，宏观经济的发展也一定程度上依赖于公司治理。如何有效对公司结构进行优化以及管理公司逐渐成为全球共同关注的热门话题。
20 世纪 70 年代，公司治理作为一个特别的概念出现在美国，那时通常是指一种将经营权和所有权分隔开来的管理办法。早在 17 世纪初，荷兰和英国所经营的贸易公司便实行了公司法人治理制度，之后逐渐衍生出将经理人员、股东大会、董事会三位集于一体的管理方针。对于现代公司的治理手段和方向，许多学者就如何进行公司结构优化和治理进行了相关的系统性分析和阐述，20世纪30年代初，美国学者米恩斯和贝利就经营权和所有权分离的现代公司治理提出了自己的见解，较为详细地阐述了现代公司的治理方向和基本理念。
目前，国外学界对国有企业监管方式的研究，角度很多，范围很广。Maria 等人在案例研究的基础上，基于对不同公司治理责任机制，提出了公司治理责任机制[7]，研究证实，该机制是符合政府对企业治理的合理性机制之一。Tjahjadi 等运用由董事会和高层管理团队的规模和教育背景来衡量公司治理机构的合理性[8]。采用多元回归模型，分析经济、社会和环境可持续性绩效等因素，发现 CEO 学历对公司可持续性绩效有负面影响，对环境和社会可持续性绩效没有影响，高层管理团队规模对经济和环境可持续性绩效有负面影响，对社会可持续性绩效没有影响。Woo 等从法律制度的角度来分析集中对欧美公司的公司内部人持股与股利政策关系，研究发现，在亚洲国家，内部人持股与股利支付呈倒 U 型关系，而在英美法系、公司治理机构强、长期取向低或不确定性规避程度低的国家，倒 U 型关系变得更强[9]。Mirza 等采用面板数据分析方法探讨董事会成员的多元化（包括性别、国籍、教育程度和经验）对公司治理与投资决策的影响，发现短期流动性和盈利能力是公司投资决策的决定因素，存在着不利的关系[10]。
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第 2 章 相关理论综述
2.1 公司治理
2.1.1 公司治理的概念
（1）机构对公司治理的描述
上世纪 80 年代，美国公司董事协会曾就如何进行公司治理进行划分界定，保障公司的长远计划和战略性目标能够顺利实施是公司治理的首要任务，通过制定相应的规章制度，统筹化管理目标和计划的实施能够确保进度按部就班地进行下去。同时，公司治理需要保障公司各等级人员的切身利益，明确各等级人员的职能和义务[25]。此外，公司治理优化了公司的决策路线，维护和提升了公司的形象。
欧盟曾发文明确提出：“公司治理应该首先明确利益相关者的权利”。利益相关者概念的提出对于公司治理有着举足轻重的作用，广义上来讲的话，凡是与公司形成某种利益关系，或者对公司的治理有影响的人或机构，都应该当作该公司的利益相关者。在公司治理中，并不能只考虑公司及股东的最大利益，为利益相关者提供权益保障和创造财富的同时，更有利于实现公司的长期利益[26]。
经济合作及开发组织曾发表其对公司治理的看法，该组织认为，公司治理的基本理念在于优化管理层和员工之间的关系，通过激励和监督相结合的方式保障公司的良好运转，促进利益相关者实现目标和长远发展。
由世界银行公布的公司治理机构实行框架中曾指出[27]：从公司层面上看，在保证公司遵守法律和规范的前提下，对于公司来说，实现公司的发展和价值体现十分重要。董事会作为公司的决策者，应当平衡相关利害关系人的权益，为公司的长远发展创造良好的机会。从公共政策方面而言，公司治理不仅需要合理保障利害关系人的相关权益，同时要求公司尽到应有的社会责任。
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2.2 事业单位投资企业治理
2.2.1 事业单位投资企业
事业单位是我国经济发展中众多单位形式之一，国家相关部门根据需求，利用国有资产举办事业单位，事业单位的主要目的是保障人民的非物质生活需求，同时提供社会公益的相关平台。事业单位并不像企业，有生产收入，它的经费来源是由我国的财政支出所承担的，事业单位在为人们提供科技、教育等领域的公益性服务的同时，推动了公共事务的发展，也是维护社会稳定和谐进步的重要推动力量[39-41]。
事业单位在各个领域都广泛分布，随着社会和经济的不断发展，它也随着演变和发展，作为一种重要的社会组织形式，无论是在经济发展领域，还是科技进步领域，事业单位都扮演着重要的角色。因此，在新的形势、新的要求之下，事业单位将承载更多的历史使命和责任[42]。
作为我国服务于大众的特殊社会组织，涉及面囊括了文化、科技、教育等各个方面，因此，各类人才聚集于事业单位内，作为社会精神文明的支柱，事业单位对于推动社会精神文明发展有着不可磨灭的作用，同时还是社会主义现代化建设的坚实后盾。
图 3-1 ZH 公司治理机构图
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第 3 章 ZH 公司治理现状分析........................................16
3.1 ZH 公司简介....................................16
3.2 ZH 公司治理机构................................16
第 4 章 ZH 公司治理机构优化对策.......................................23
4.1 基于熵权物元可拓模型的公司机构效果评价............................ 23
4.1.1 公司机构评价现状..................................... 23
4.1.2 公司治理机构评价指标体系建立................................ 23
第 5 章 ZH 公司治理机构优化的保障措施.........................................33
5.1 组织保障...................................... 33
5.1.1 调整公司组织机构......................... 33
5.1.2 制定组织运行制度........................................ 34
第 5 章 ZH 公司治理机构优化的保障措施
5.1 组织保障
5.1.1 调整公司组织机构
良好的公司治理机构对公司的快速发展起着重要作用，加强构建公司的组织框架是改善公司治理机构的一项重要内容。根据对 ZH 公司的治理结构的优化对策，可以分为董事会、监事会、总经理和财务监管等几个方面来提出相对应的保障顺利实施的保障措施。
在董事会层，可增设企业战略委员会，主要负责企业长远战略规划、短期目标规划和公司重点决策的制定等，为公司提高良好的远瞻性的策略资源，进而引领公司长远发展。其委员会成员可聘请外部的高级顾问、内部和外部的战略规划师和部分董事组成，不仅要负责公司战略方案制定，而且还应负责监督高级管理层和中级管理层人员将战略方案执行如实下去，加强和保证董事会对公司治理层的监督效果。并可增设提名委员会，它是董事会专门委员会，主要负责董事会成员以及总经理人选的选用，并可对董事会成员进行考核，记录董事的工作业绩和对公司的贡献等。
在监事会层，采用外派监事会模式，ZH 公司的监事会主要成员是由水利部 SY局下派至 ZH 公司，并增设监事顾问一名，主要负责对监事过程中的专门事件进行处理，解决监事会成员与管理层人员的关系问题，沟通水利部 SY 局与 Z 单位监事会的信息交流。
图 4-1 公司治理机构综合评价指标
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结论与展望
（1）主要结论
本文通过对 ZH 公司当前公司治理现状的分析，查找出 ZH 公司在公司治理领域存在的不同层面问题，主要表现在整体来看母体与子体的关系还没有完全理顺、可持续健康发展不稳定、现代化企业管理无从下手、历史包袱较重、发展前景受政策影响太大，在公司总经理层面主要存在激励机制不够问题，在公司治理监控层面存在内部监控机制缺乏、外部监控方式不健全、财务监管不到位等问题。
针对上述客观存在的问题，根据公司的规模、性质等因素，并结合目前公司结构化管理相关制度，提出了 ZH 公司治理机构优化的相关建议，并基于熵权物元可拓模型构建了公司治理机构优化的评价体系。在总体方向上，由管企业为主转向管资本为主，逐步明晰事企关系；由“各自为战”转向集团作战，逐步整合相邻企业；从粗放管理转向科学管理，逐步增强企业活力。在治理结构层面，通过公司董事与外部董事相结合的方式，强化外部董事对公司的监督管理，完善董事会的治理结构；通过保证监事会的独立性、完善监事会成员选人用人机制来完善监事会；通过健全薪资结构、以股权激励为中心多种考核机制并存的总经理层考核制度来提高公司高级管理人员的工作效率；通过职责权限的确定、考核管理的加强、预算管理的全方位、会计核算、财务人员管理等来强化出资人水利部 SY 局的监管。然后基于熵权物元可拓模型构建 ZH 公司治理机构优化效果评价体系，后期可以对治理结构效果进行分析和进一步对公司治理机构进行改进。
结合提出的方案，具体化了方案实现的保障。在组织保障上，调整公司组织结构，制定组织运行制度，组织人才供应和培养。在制度保障上，加强内部管理制度建设，加强治理机制建设，加强信息披露与报告制度建设。
参考文献（略）
第 1 章 绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
随着我国水利建设水平的不断提升，我国水利建设项目日益增多，截止到 2020年，我国水库大坝已建成近 10 万座，位居世界首位。水利建设投资行业也逐渐走向成熟化，从投资企业的背景分析来看，我国的水利投资类企业可以分为五大类：第一类是为分流人员设立就业岗位所成立的企业[1]。这类企业一般数量众多，但企业规模不大，主要是为提高企业员工生活质量而设立，大多数依托事业单位，并具有咨询服务、工程施工等服务。第二类是事业单位改为企业的单位。根据上级的相关政策规定，需要将事业单位改制成企业，在事业单位改制过程中，要根据水利事业单位的相关特点，既要因地制宜，同时又要进行领域上的创新。例如，黄河水利委员会一下属事业单位改制为集团有限公司，保障了员工权益的同时推动了经济的发展[2]。第三类是政府投资建设的项目[3]。在以政府投资建设的相关水利工程当中，部分工程被定性为企业，通常以公益性为主要任务，各企业之间的经济效益差异较大，大多数企业的收益较好，但也存在少数企业经营效益低下的情况。这些企业被授予了代行出资人的相关职能，由他人代理实际出资人持有股权或股份。在这种情况下，实际出资人的权益保障需要根据相关规定来执行落实。第四类是服务于水利事业的单位。水利行政单位和水利事业单位的划分需要根据相关的改革要求，对原服务于水利事业的企业进行划归管理，例如，一些由水利部直接管辖的水利机械厂，根据分离改革的相关制度，继而划归由所属的事业局负责管理。政企这一措施的落实，不仅能够实现政府的宏观调控，也让经济稳定、高效地发展，同时这一措施也解除了原本存在的束缚，使得企业内部实现良好的循环。第五类是与水利工程相关的养护企业，黄河水利委员会已成立几十家相关企业，主要从事水利类工程的维修与养护[4]。
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1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外研究现状
20 世纪末，公司重组和接管运动等一系列经济现象的出现，引起公司治理新方针的全球化探讨。不同的公司治理模式带来的业绩和发展也有所不同，宏观经济的发展也一定程度上依赖于公司治理。如何有效对公司结构进行优化以及管理公司逐渐成为全球共同关注的热门话题。
20 世纪 70 年代，公司治理作为一个特别的概念出现在美国，那时通常是指一种将经营权和所有权分隔开来的管理办法。早在 17 世纪初，荷兰和英国所经营的贸易公司便实行了公司法人治理制度，之后逐渐衍生出将经理人员、股东大会、董事会三位集于一体的管理方针。对于现代公司的治理手段和方向，许多学者就如何进行公司结构优化和治理进行了相关的系统性分析和阐述，20世纪30年代初，美国学者米恩斯和贝利就经营权和所有权分离的现代公司治理提出了自己的见解，较为详细地阐述了现代公司的治理方向和基本理念。
目前，国外学界对国有企业监管方式的研究，角度很多，范围很广。Maria 等人在案例研究的基础上，基于对不同公司治理责任机制，提出了公司治理责任机制[7]，研究证实，该机制是符合政府对企业治理的合理性机制之一。Tjahjadi 等运用由董事会和高层管理团队的规模和教育背景来衡量公司治理机构的合理性[8]。采用多元回归模型，分析经济、社会和环境可持续性绩效等因素，发现 CEO 学历对公司可持续性绩效有负面影响，对环境和社会可持续性绩效没有影响，高层管理团队规模对经济和环境可持续性绩效有负面影响，对社会可持续性绩效没有影响。Woo 等从法律制度的角度来分析集中对欧美公司的公司内部人持股与股利政策关系，研究发现，在亚洲国家，内部人持股与股利支付呈倒 U 型关系，而在英美法系、公司治理机构强、长期取向低或不确定性规避程度低的国家，倒 U 型关系变得更强[9]。Mirza 等采用面板数据分析方法探讨董事会成员的多元化（包括性别、国籍、教育程度和经验）对公司治理与投资决策的影响，发现短期流动性和盈利能力是公司投资决策的决定因素，存在着不利的关系[10]。
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第 2 章 相关理论综述
2.1 公司治理
2.1.1 公司治理的概念
（1）机构对公司治理的描述
上世纪 80 年代，美国公司董事协会曾就如何进行公司治理进行划分界定，保障公司的长远计划和战略性目标能够顺利实施是公司治理的首要任务，通过制定相应的规章制度，统筹化管理目标和计划的实施能够确保进度按部就班地进行下去。同时，公司治理需要保障公司各等级人员的切身利益，明确各等级人员的职能和义务[25]。此外，公司治理优化了公司的决策路线，维护和提升了公司的形象。
欧盟曾发文明确提出：“公司治理应该首先明确利益相关者的权利”。利益相关者概念的提出对于公司治理有着举足轻重的作用，广义上来讲的话，凡是与公司形成某种利益关系，或者对公司的治理有影响的人或机构，都应该当作该公司的利益相关者。在公司治理中，并不能只考虑公司及股东的最大利益，为利益相关者提供权益保障和创造财富的同时，更有利于实现公司的长期利益[26]。
经济合作及开发组织曾发表其对公司治理的看法，该组织认为，公司治理的基本理念在于优化管理层和员工之间的关系，通过激励和监督相结合的方式保障公司的良好运转，促进利益相关者实现目标和长远发展。
由世界银行公布的公司治理机构实行框架中曾指出[27]：从公司层面上看，在保证公司遵守法律和规范的前提下，对于公司来说，实现公司的发展和价值体现十分重要。董事会作为公司的决策者，应当平衡相关利害关系人的权益，为公司的长远发展创造良好的机会。从公共政策方面而言，公司治理不仅需要合理保障利害关系人的相关权益，同时要求公司尽到应有的社会责任。
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2.2 事业单位投资企业治理
2.2.1 事业单位投资企业
事业单位是我国经济发展中众多单位形式之一，国家相关部门根据需求，利用国有资产举办事业单位，事业单位的主要目的是保障人民的非物质生活需求，同时提供社会公益的相关平台。事业单位并不像企业，有生产收入，它的经费来源是由我国的财政支出所承担的，事业单位在为人们提供科技、教育等领域的公益性服务的同时，推动了公共事务的发展，也是维护社会稳定和谐进步的重要推动力量[39-41]。
事业单位在各个领域都广泛分布，随着社会和经济的不断发展，它也随着演变和发展，作为一种重要的社会组织形式，无论是在经济发展领域，还是科技进步领域，事业单位都扮演着重要的角色。因此，在新的形势、新的要求之下，事业单位将承载更多的历史使命和责任[42]。
作为我国服务于大众的特殊社会组织，涉及面囊括了文化、科技、教育等各个方面，因此，各类人才聚集于事业单位内，作为社会精神文明的支柱，事业单位对于推动社会精神文明发展有着不可磨灭的作用，同时还是社会主义现代化建设的坚实后盾。
图 3-1 ZH 公司治理机构图
第 3 章 ZH 公司治理现状分析........................................16
3.1 ZH 公司简介....................................16
3.2 ZH 公司治理机构................................16
第 4 章 ZH 公司治理机构优化对策.......................................23
4.1 基于熵权物元可拓模型的公司机构效果评价............................ 23
4.1.1 公司机构评价现状..................................... 23
4.1.2 公司治理机构评价指标体系建立................................ 23
第 5 章 ZH 公司治理机构优化的保障措施.........................................33
5.1 组织保障...................................... 33
5.1.1 调整公司组织机构......................... 33
5.1.2 制定组织运行制度........................................ 34
第 5 章 ZH 公司治理机构优化的保障措施
5.1 组织保障
5.1.1 调整公司组织机构
良好的公司治理机构对公司的快速发展起着重要作用，加强构建公司的组织框架是改善公司治理机构的一项重要内容。根据对 ZH 公司的治理结构的优化对策，可以分为董事会、监事会、总经理和财务监管等几个方面来提出相对应的保障顺利实施的保障措施。
在董事会层，可增设企业战略委员会，主要负责企业长远战略规划、短期目标规划和公司重点决策的制定等，为公司提高良好的远瞻性的策略资源，进而引领公司长远发展。其委员会成员可聘请外部的高级顾问、内部和外部的战略规划师和部分董事组成，不仅要负责公司战略方案制定，而且还应负责监督高级管理层和中级管理层人员将战略方案执行如实下去，加强和保证董事会对公司治理层的监督效果。并可增设提名委员会，它是董事会专门委员会，主要负责董事会成员以及总经理人选的选用，并可对董事会成员进行考核，记录董事的工作业绩和对公司的贡献等。
在监事会层，采用外派监事会模式，ZH 公司的监事会主要成员是由水利部 SY局下派至 ZH 公司，并增设监事顾问一名，主要负责对监事过程中的专门事件进行处理，解决监事会成员与管理层人员的关系问题，沟通水利部 SY 局与 Z 单位监事会的信息交流。
图 4-1 公司治理机构综合评价指标
结论与展望
（1）主要结论
本文通过对 ZH 公司当前公司治理现状的分析，查找出 ZH 公司在公司治理领域存在的不同层面问题，主要表现在整体来看母体与子体的关系还没有完全理顺、可持续健康发展不稳定、现代化企业管理无从下手、历史包袱较重、发展前景受政策影响太大，在公司总经理层面主要存在激励机制不够问题，在公司治理监控层面存在内部监控机制缺乏、外部监控方式不健全、财务监管不到位等问题。
针对上述客观存在的问题，根据公司的规模、性质等因素，并结合目前公司结构化管理相关制度，提出了 ZH 公司治理机构优化的相关建议，并基于熵权物元可拓模型构建了公司治理机构优化的评价体系。在总体方向上，由管企业为主转向管资本为主，逐步明晰事企关系；由“各自为战”转向集团作战，逐步整合相邻企业；从粗放管理转向科学管理，逐步增强企业活力。在治理结构层面，通过公司董事与外部董事相结合的方式，强化外部董事对公司的监督管理，完善董事会的治理结构；通过保证监事会的独立性、完善监事会成员选人用人机制来完善监事会；通过健全薪资结构、以股权激励为中心多种考核机制并存的总经理层考核制度来提高公司高级管理人员的工作效率；通过职责权限的确定、考核管理的加强、预算管理的全方位、会计核算、财务人员管理等来强化出资人水利部 SY 局的监管。然后基于熵权物元可拓模型构建 ZH 公司治理机构优化效果评价体系，后期可以对治理结构效果进行分析和进一步对公司治理机构进行改进。
结合提出的方案，具体化了方案实现的保障。在组织保障上，调整公司组织结构，制定组织运行制度，组织人才供应和培养。在制度保障上，加强内部管理制度建设，加强治理机制建设，加强信息披露与报告制度建设。
参考文献（略）
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