LK 公司董事会治理问题与对策研究
时间：2021-02-05 来源：www.jbevzenko.com
本文在对董事会治理相关理论研究的基础上，对 LK 公司董事会治理问题进行了研究。主要研究结论包括：（1）研究梳理了 LK 公司董事会治理沿革，将其分为尝试探索期和实质建设期两阶段。在尝试探索期，LK 公司在组织形态上依然是全民所有制企业，董事会职能得不到真正发挥，但理顺了资产关系，为后续进一步探索实践奠定了基础；在实质建设期，LK公司完成了公司制改革，按照现代企业制度建立起了以董事会为中心的较为完善的公司治理结构，并随着实践的发展而不断完善和日益规范。
第一章 绪论
1.1 研究背景及研究意义
1.1.1 研究背景
壮丽七十载，奋进新时代。建国七十年来，特别是改革开放四十年以来，在党的领导下，我国经济发展取得了翻天覆地的变化。其中，国有企业作为国民经济的重要支柱，对国民经济的发展起到了非常重要的作用。随着经济的全球化发展，国外现代公司治理理念和制度逐步引入我国，并在我国国情下得到不断演化发展，作为推动经济发展的微观基础，发挥了重要作用，建立以公司法人治理结构为核心的现代企业制度已成为共识。董事会治理作为公司治理的关键，其高效运作对公司长远发展具有积极的促进作用。
2004 年起，国资委以中央企业为重点推出建立和完善国有独资公司董事会试点工作，标志着中国特色国有企业董事会制度建设的开始，国有企业改革步入深化推广期。十六年来，中央企业董事会制度建设大致经历了试点探索（2004 年-2009 年）、规范推广（2009 年-2017 年）、深化完善三个阶段（2017 年-至今）[1]。2017 年发布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，2017 年年底前国有企业公司制改革基本完成；到 2020 年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会；在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会[2]。其中，公司制改革已于 2017 年底全部按照进度安排完成，以规范和完善董事会建设为核心的完善法人治理结构工作在紧锣密鼓的推进中，新一轮国企改革迎来关键之年。
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1.2 文献综述
1.2.1 董事会治理相关研究
近年来关于董事会治理的主要研究内容大致包含四方面内容：董事会结构特征研究、董事会治理评价研究、董事会治理与公司绩效关系的研究以及董事会治理与内部控制有效性的研究等。
董事会结构特征方面的研究主要聚焦于董事会规模、独立董事比例、领导权结构等方面。Raheja（2005）指出：CEO 影响力越大,外部董事越难发挥有效作用[3]。曹廷求、孙宇光（2007）研究表明：独立董事越多,董事会平均人数则可能越少[4]。Coles, Daniel，Naveen（2008）研究发现规模大的公司比规模小的公司拥有更大的董事会规模和更多的外部董事，并且上一年度经营业绩会影响董事会规模[5]。高琦（2009）研究发现董事会的规模与公司的规模显著正相关，而与公司的成长机会显著负相关[6]。张艺瑗（2013）认为，我国的董事会往往与经营层有着或多或少的联系，董事会与经营管理层交叉重叠比较严重，从而使董事会未能独立于管理层作出相关决策[7]。Lipton 和 Lorshc（1992）认为,理想的董事会成员人数应控制在 10 人以内[8]。谢永珍（2006）研究认为：董事会规模越大抑制绩效的改善,甚至提高代理成本，根据数据分析得出董事会规模应控制在 9人以内[9]。
董事会治理评价方面主要是研究董事会治理的质量应通过何种指标予以衡量、使用什么样的评价标准和评价方法等。国外最早提出董事会评价体系的学者是杰克逊马丁德尔，他于 1950 年设计的公司管理能力评价系统中包括了董事会的业绩分析[10]。1999 年,欧洲戴米诺公司制定了其公司治理评级系统,评价指标主要有：董事选举、独立董事、董事会多样性、董事长与 CEO 关系、董事会激励制度、专业委员会等方面[11]。2000 年,亚洲里昂证券(CLSA)发布的董事会评价指标主要包括董事会独立性、董事薪酬及董事责任等[12]。南开大学公司治理研究中心主要是从董事权利与义务、董事会运作效率、董事会构成、董事薪酬以及独立董事五个方面来进行评价董事会治理[13]。谢永珍（2006）经过多年研究,从董事选聘、教育与激励、董事规模与结构、董事会独立性及董事会运作等 4 个方面构建了评价指标体系[14]。
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第二章 相关概念和理论基础
2.1 相关概念
2.1.1 公司治理
清朝思想家魏源在其《海国图志》中载有“公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联”[30]。公司，当今世界最重要的经济组织形式，早已有之。1602 年，荷兰东印度公司的成立，标志着股份公司在历史上首次出现，至今已有四百余年。1933 年，伯利（Adolf Berle）和米恩斯（Gardiner Means）最早对股份公司中的委托代理问题进行论述，倡导企业所有权和经营权的分离，公司治理问题从实践走入学术视野[31]。1979 年，“新制度经济学”的命名者、2009 年诺贝尔经济学奖获得者奥利弗·威廉姆森(Oliver E. Williamson)，在科斯等人的研究基础上，首次提出“公司治理”的概念[32]。1999 年，经济合作与发展组织（OECD）综合世界各国公司治理的实践经验和理论研究成果，发布《公司治理原则》，从股东权利、股东平等待遇、利害相关者作用、信息披露、董事会责任等方面制定公司治理的国际基准，得到广泛支持[33]。
随着我国公司制改革的推进和国外公司治理理念的引入，国内学者对公司治理问题进行了广泛的理论研究，并从不同角度出发提出了不同的理解和认识。吴敬琏教授认为，所谓公司治理结构，是指有所有者、董事会和高级执行人员组成的一种具有一定制衡关系的组织结构[34]。张维迎认为，公司治理是关于公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安则认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排[35]。
虽然学术界对于公司治理没有形成统一的定义，但大都认为公司治理是一项基于所有权与经营权分离——这一现代公司特点的制度性安排，且都关注股东会（所有者）、董事会及经营层之间的关系，并将董事会置于公司治理结构的核心。
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2.2 理论基础
不同的历史时代产生不同的理论，之于董事会治理亦是如此。基于不同发展阶段的经济、制度和文化等因素，国内外学者形成了不同的理论观点，并随着经济的发展而不断发展。学习和研究前人具有代表性的经典理论，有利于我们更好的理解国内外典型董事会模式的深层次原理，并对优化和改进董事会治理效果有理论指导意义。2.2.1 现代产权理论
上世纪三十年代，威廉姆森（Williamson）在科斯等人的研究基础上，最先提出命名了新制度经济学。现代产权理论即是新制度经济学框架下的理论分支之一，以科斯、威廉姆斯、哈特等人为代表。现代产权理论是经济学界研究产权与企业效率之间关系的学说，该理论认为剩余利润占有权被私有企业产权人占有是追求高效运转的激励动机所在，因此产权界定和合理配置在市场经济运行中占有极其重要的位置，主张通过界定、变更和安排所有权来降低或者消除市场运行中的交易费用，以改善资源配置的效率。
科斯在其 1937 年发表的《企业的性质》一文中最早从产权构造的视角对市场机制运行进行研究，并提出了产权界定是克服外部摩擦的根本；而后在 1960 年发表的《社会成本问题》中系统的论述了产权制度对克服外部市场失灵和降低社会成本的关键性作用[40]。威廉姆斯进一步发展其理论，从机会主义行为、经济不确定性、小数目条件等方面研究了交易费用的起因和性质为核心范畴提出了资产专用性理论[41]。随着经济的发展和研究的深入，现代产权理论不断完善发展，以 2016 年诺贝尔经济学奖获得者哈特为代表的学者提出不完全契约理论，认为投资者有意愿投资的充分条件是投资者成为所有者并享有对不完全合约未规定事项的剩余控制权，成为国企改革的理论基础之一[42]。长期以来，国有企业的出资形式单一，存在产权不明、所有者缺位等现象，现代产权理论对建立现代企业制度具有现实指导意义。
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第三章 LK 公司董事会治理沿革及现状....................................13
3.1 LK 公司概况.........................13
3.2 LK 公司董事会治理沿革.............................14
第四章 LK 公司董事会治理问题分析.......................30
4.1 董事会职能弱化..................30
4.1.1 监督职能缺失........................................30
4.1.2 决策职能授权不足.......................30
第五章 LK 公司董事会治理对策.....................37
5.1 强化董事会职能..................................37
5.1.1 落实董事会职权...............................37
5.1.2 发挥董事会监督职能......................38
第五章 LK 公司董事会治理对策
5.1 强化董事会职能
5.1.1 落实董事会职权
按照企业功能界定与分类，国有企业分为公益类和商业类等两大类，其中商业类又包含特殊功能类和商业竞争类两个类型。随着国企改革的推进，分类治理的思路越来越得到认可，监管方式逐步改变了过去“一刀切”的治理模式。分类治理后，每一类企业的业务特点、考核指标等都有章可循，不同类别的企业由于业务特点、董事会决策事项和权责、企业运营牵涉到的公众面都有所不同，董事会的功能和特征也应有差别[47]。LK公司属于典型的商业竞争类企业，在航天科技集团对下属企业的分类管理中属于专业公司类，企业的主要目标是增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值，处于完全竞争领域，需要适应市场化需求进行商业化运作。
实践证明，通过调整权力分配方式和组织结构框架来优化生产关系，已然满足不了生产力解放的需要，必须通过根本的行政体制变革，转变体制运行方式，才能进一步激发资本的增值属性[48]。中央也提出，国有企业监管应由“管资产”向“管资本”转变。因此，具体来说就是要进一步明确对专业公司依法依章履行出资人职责，通过在股东（大）会投票表决，委派或更换董事、监事，重大事项管理，考核引导等方式行使股东权利、履行股东义务；以管资本为主，重点管好产业布局、资本运作、资本回报、资本安全，以高效益、高回报、高质量发展为管控目标。在转变监管方式的基础上，从投融资、重大财金事项管理等重大决策权，到工资总额、薪酬激励权，再到经理层选聘和业绩考核，逐步落实公司董事会职权，推动决策责任归位和管理责任到位。在合适的条件下，推动通过引入战略投资者等方式变为控股股东，实施监管作用，更加有效的促进董事会职能的发挥，确保国有资产的增值，增强企业活力，放大国有资本功能。
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第六章 结论和展望
6.1 结论
作为公司治理的核心，良好的董事会治理是实现长远稳健发展的基石。随着全球经济的发展和国企改革的推进，董事会治理在我国越来越受到重视。本文在对董事会治理相关理论研究的基础上，对 LK 公司董事会治理问题进行了研究。主要研究结论包括：
（1）研究梳理了 LK 公司董事会治理沿革，将其分为尝试探索期和实质建设期两阶段。在尝试探索期，LK 公司在组织形态上依然是全民所有制企业，董事会职能得不到真正发挥，但理顺了资产关系，为后续进一步探索实践奠定了基础；在实质建设期，LK公司完成了公司制改革，按照现代企业制度建立起了以董事会为中心的较为完善的公司治理结构，并随着实践的发展而不断完善和日益规范。
（2）研究分析了 LK 公司董事会治理现状，重点从董事会职能定位、规模和成员构成、领导权结构、董事会秘书、机构设置、制度建设等角度研究了董事会治理结构现状，并分析总结了董事会运作情况以及取得的成效，指出 LK 公司的董事会治理虽然取得了一定成效，但仍然存在很多问题，包括董事会职能弱化、董事会构成不合理、董事会运作不规范以及激励约束机制不健全等问题。
（3）运用董事会治理的相关理论对LK公司董事会治理存在的问题进行了机理分析，提出了强化董事会职能、优化董事会构成、规范董事会运作、健全有效激励约束机制等有效对策，对 LK 公司提升董事会治理水平具有一定的现实意义，也为其他类似国有企业提供借鉴。
参考文献（略）
第一章 绪论
1.1 研究背景及研究意义
1.1.1 研究背景
壮丽七十载，奋进新时代。建国七十年来，特别是改革开放四十年以来，在党的领导下，我国经济发展取得了翻天覆地的变化。其中，国有企业作为国民经济的重要支柱，对国民经济的发展起到了非常重要的作用。随着经济的全球化发展，国外现代公司治理理念和制度逐步引入我国，并在我国国情下得到不断演化发展，作为推动经济发展的微观基础，发挥了重要作用，建立以公司法人治理结构为核心的现代企业制度已成为共识。董事会治理作为公司治理的关键，其高效运作对公司长远发展具有积极的促进作用。
2004 年起，国资委以中央企业为重点推出建立和完善国有独资公司董事会试点工作，标志着中国特色国有企业董事会制度建设的开始，国有企业改革步入深化推广期。十六年来，中央企业董事会制度建设大致经历了试点探索（2004 年-2009 年）、规范推广（2009 年-2017 年）、深化完善三个阶段（2017 年-至今）[1]。2017 年发布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，2017 年年底前国有企业公司制改革基本完成；到 2020 年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会；在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会[2]。其中，公司制改革已于 2017 年底全部按照进度安排完成，以规范和完善董事会建设为核心的完善法人治理结构工作在紧锣密鼓的推进中，新一轮国企改革迎来关键之年。
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1.2 文献综述
1.2.1 董事会治理相关研究
近年来关于董事会治理的主要研究内容大致包含四方面内容：董事会结构特征研究、董事会治理评价研究、董事会治理与公司绩效关系的研究以及董事会治理与内部控制有效性的研究等。
董事会结构特征方面的研究主要聚焦于董事会规模、独立董事比例、领导权结构等方面。Raheja（2005）指出：CEO 影响力越大,外部董事越难发挥有效作用[3]。曹廷求、孙宇光（2007）研究表明：独立董事越多,董事会平均人数则可能越少[4]。Coles, Daniel，Naveen（2008）研究发现规模大的公司比规模小的公司拥有更大的董事会规模和更多的外部董事，并且上一年度经营业绩会影响董事会规模[5]。高琦（2009）研究发现董事会的规模与公司的规模显著正相关，而与公司的成长机会显著负相关[6]。张艺瑗（2013）认为，我国的董事会往往与经营层有着或多或少的联系，董事会与经营管理层交叉重叠比较严重，从而使董事会未能独立于管理层作出相关决策[7]。Lipton 和 Lorshc（1992）认为,理想的董事会成员人数应控制在 10 人以内[8]。谢永珍（2006）研究认为：董事会规模越大抑制绩效的改善,甚至提高代理成本，根据数据分析得出董事会规模应控制在 9人以内[9]。
董事会治理评价方面主要是研究董事会治理的质量应通过何种指标予以衡量、使用什么样的评价标准和评价方法等。国外最早提出董事会评价体系的学者是杰克逊马丁德尔，他于 1950 年设计的公司管理能力评价系统中包括了董事会的业绩分析[10]。1999 年,欧洲戴米诺公司制定了其公司治理评级系统,评价指标主要有：董事选举、独立董事、董事会多样性、董事长与 CEO 关系、董事会激励制度、专业委员会等方面[11]。2000 年,亚洲里昂证券(CLSA)发布的董事会评价指标主要包括董事会独立性、董事薪酬及董事责任等[12]。南开大学公司治理研究中心主要是从董事权利与义务、董事会运作效率、董事会构成、董事薪酬以及独立董事五个方面来进行评价董事会治理[13]。谢永珍（2006）经过多年研究,从董事选聘、教育与激励、董事规模与结构、董事会独立性及董事会运作等 4 个方面构建了评价指标体系[14]。
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第二章 相关概念和理论基础
2.1 相关概念
2.1.1 公司治理
清朝思想家魏源在其《海国图志》中载有“公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联”[30]。公司，当今世界最重要的经济组织形式，早已有之。1602 年，荷兰东印度公司的成立，标志着股份公司在历史上首次出现，至今已有四百余年。1933 年，伯利（Adolf Berle）和米恩斯（Gardiner Means）最早对股份公司中的委托代理问题进行论述，倡导企业所有权和经营权的分离，公司治理问题从实践走入学术视野[31]。1979 年，“新制度经济学”的命名者、2009 年诺贝尔经济学奖获得者奥利弗·威廉姆森(Oliver E. Williamson)，在科斯等人的研究基础上，首次提出“公司治理”的概念[32]。1999 年，经济合作与发展组织（OECD）综合世界各国公司治理的实践经验和理论研究成果，发布《公司治理原则》，从股东权利、股东平等待遇、利害相关者作用、信息披露、董事会责任等方面制定公司治理的国际基准，得到广泛支持[33]。
随着我国公司制改革的推进和国外公司治理理念的引入，国内学者对公司治理问题进行了广泛的理论研究，并从不同角度出发提出了不同的理解和认识。吴敬琏教授认为，所谓公司治理结构，是指有所有者、董事会和高级执行人员组成的一种具有一定制衡关系的组织结构[34]。张维迎认为，公司治理是关于公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安则认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排[35]。
虽然学术界对于公司治理没有形成统一的定义，但大都认为公司治理是一项基于所有权与经营权分离——这一现代公司特点的制度性安排，且都关注股东会（所有者）、董事会及经营层之间的关系，并将董事会置于公司治理结构的核心。
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2.2 理论基础
不同的历史时代产生不同的理论，之于董事会治理亦是如此。基于不同发展阶段的经济、制度和文化等因素，国内外学者形成了不同的理论观点，并随着经济的发展而不断发展。学习和研究前人具有代表性的经典理论，有利于我们更好的理解国内外典型董事会模式的深层次原理，并对优化和改进董事会治理效果有理论指导意义。2.2.1 现代产权理论
上世纪三十年代，威廉姆森（Williamson）在科斯等人的研究基础上，最先提出命名了新制度经济学。现代产权理论即是新制度经济学框架下的理论分支之一，以科斯、威廉姆斯、哈特等人为代表。现代产权理论是经济学界研究产权与企业效率之间关系的学说，该理论认为剩余利润占有权被私有企业产权人占有是追求高效运转的激励动机所在，因此产权界定和合理配置在市场经济运行中占有极其重要的位置，主张通过界定、变更和安排所有权来降低或者消除市场运行中的交易费用，以改善资源配置的效率。
科斯在其 1937 年发表的《企业的性质》一文中最早从产权构造的视角对市场机制运行进行研究，并提出了产权界定是克服外部摩擦的根本；而后在 1960 年发表的《社会成本问题》中系统的论述了产权制度对克服外部市场失灵和降低社会成本的关键性作用[40]。威廉姆斯进一步发展其理论，从机会主义行为、经济不确定性、小数目条件等方面研究了交易费用的起因和性质为核心范畴提出了资产专用性理论[41]。随着经济的发展和研究的深入，现代产权理论不断完善发展，以 2016 年诺贝尔经济学奖获得者哈特为代表的学者提出不完全契约理论，认为投资者有意愿投资的充分条件是投资者成为所有者并享有对不完全合约未规定事项的剩余控制权，成为国企改革的理论基础之一[42]。长期以来，国有企业的出资形式单一，存在产权不明、所有者缺位等现象，现代产权理论对建立现代企业制度具有现实指导意义。
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第三章 LK 公司董事会治理沿革及现状....................................13
3.1 LK 公司概况.........................13
3.2 LK 公司董事会治理沿革.............................14
第四章 LK 公司董事会治理问题分析.......................30
4.1 董事会职能弱化..................30
4.1.1 监督职能缺失........................................30
4.1.2 决策职能授权不足.......................30
第五章 LK 公司董事会治理对策.....................37
5.1 强化董事会职能..................................37
5.1.1 落实董事会职权...............................37
5.1.2 发挥董事会监督职能......................38
第五章 LK 公司董事会治理对策
5.1 强化董事会职能
5.1.1 落实董事会职权
按照企业功能界定与分类，国有企业分为公益类和商业类等两大类，其中商业类又包含特殊功能类和商业竞争类两个类型。随着国企改革的推进，分类治理的思路越来越得到认可，监管方式逐步改变了过去“一刀切”的治理模式。分类治理后，每一类企业的业务特点、考核指标等都有章可循，不同类别的企业由于业务特点、董事会决策事项和权责、企业运营牵涉到的公众面都有所不同，董事会的功能和特征也应有差别[47]。LK公司属于典型的商业竞争类企业，在航天科技集团对下属企业的分类管理中属于专业公司类，企业的主要目标是增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值，处于完全竞争领域，需要适应市场化需求进行商业化运作。
实践证明，通过调整权力分配方式和组织结构框架来优化生产关系，已然满足不了生产力解放的需要，必须通过根本的行政体制变革，转变体制运行方式，才能进一步激发资本的增值属性[48]。中央也提出，国有企业监管应由“管资产”向“管资本”转变。因此，具体来说就是要进一步明确对专业公司依法依章履行出资人职责，通过在股东（大）会投票表决，委派或更换董事、监事，重大事项管理，考核引导等方式行使股东权利、履行股东义务；以管资本为主，重点管好产业布局、资本运作、资本回报、资本安全，以高效益、高回报、高质量发展为管控目标。在转变监管方式的基础上，从投融资、重大财金事项管理等重大决策权，到工资总额、薪酬激励权，再到经理层选聘和业绩考核，逐步落实公司董事会职权，推动决策责任归位和管理责任到位。在合适的条件下，推动通过引入战略投资者等方式变为控股股东，实施监管作用，更加有效的促进董事会职能的发挥，确保国有资产的增值，增强企业活力，放大国有资本功能。
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第六章 结论和展望
6.1 结论
作为公司治理的核心，良好的董事会治理是实现长远稳健发展的基石。随着全球经济的发展和国企改革的推进，董事会治理在我国越来越受到重视。本文在对董事会治理相关理论研究的基础上，对 LK 公司董事会治理问题进行了研究。主要研究结论包括：
（1）研究梳理了 LK 公司董事会治理沿革，将其分为尝试探索期和实质建设期两阶段。在尝试探索期，LK 公司在组织形态上依然是全民所有制企业，董事会职能得不到真正发挥，但理顺了资产关系，为后续进一步探索实践奠定了基础；在实质建设期，LK公司完成了公司制改革，按照现代企业制度建立起了以董事会为中心的较为完善的公司治理结构，并随着实践的发展而不断完善和日益规范。
（2）研究分析了 LK 公司董事会治理现状，重点从董事会职能定位、规模和成员构成、领导权结构、董事会秘书、机构设置、制度建设等角度研究了董事会治理结构现状，并分析总结了董事会运作情况以及取得的成效，指出 LK 公司的董事会治理虽然取得了一定成效，但仍然存在很多问题，包括董事会职能弱化、董事会构成不合理、董事会运作不规范以及激励约束机制不健全等问题。
（3）运用董事会治理的相关理论对LK公司董事会治理存在的问题进行了机理分析，提出了强化董事会职能、优化董事会构成、规范董事会运作、健全有效激励约束机制等有效对策，对 LK 公司提升董事会治理水平具有一定的现实意义，也为其他类似国有企业提供借鉴。
参考文献（略）
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