传媒企业借壳上市财会问题及对策研究

 

1 绪论

 

1.1 研究背景及意义

“十二五”期间，传媒产业迅速发展，文化传媒也逐步成为国家综合实力的“软实力”。政府的利好政策和市场需求促使我国传媒产业快速发展。在国际传媒产业发展的趋势影响下，国务院办公厅于 2010 年 6 月发布《三网融合试点方案》，即电信网、广播电视网和互联网从原先独立状态发展为相互渗透和交融。这意味着传媒企业在资本运作的影响下，将不断整合优势资源，扩大市场和盈利空间，利用资本和品牌的作用，抢占大部分传媒市场。长期以来，传媒产业作为事业单位，由政府机关管理，既不能形成规模效应，也不能有效的利用、配置资源，长期忽视了传媒产业的经济属性。因此，我国对其进行转企改制，实行企业管理与运营；在市场上，随着互联网的迅速发展，新兴传媒得到机遇，快速发展。但由于我国传媒产业规模小、竞争力弱和组织散乱，难以在短时期内快速增值，因此资本运营为传媒企业的快速发展提供了可能。通过资本运营筹集资金，形成传媒产业跨行业、跨区域、跨媒体的整合，加速我国传媒产业规模化、产业化、集约化经营，增强其在国际市场的竞争力。如此，我国传媒产业的上市将是资本市场的重要内容。但与企业上市需求相比，新股发行较为缓慢，甚至出现 IPO“堰塞湖”现象，虽然自 2016 年起，证监会开始加快 IPO 速度，但保守估计仍需两至三年。尤其传媒行业不仅面临 IPO的双重审核制度，而且由于轻资产或轻存货，也难以达到 IPO 的要求。中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，虽然导致陆续有多家上市公司修改甚至终止其重大资产重组方案，但是传媒业的借壳上市仍旧火热。“史上最严监管制度”并没有致使借壳这一重组方式退出历史舞台，反而会增加优质借壳上市案例，因为证监会对于借壳上市的规定愈加严格，将遏制不良上市行为，对于需要借壳上市的企业来说，需要更加周全的准备，更加注重成本分析，只有拥有较好的实力和充分的准备，借壳上市才能顺利进行。

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1.2 文献综述

关于借壳上市的特征研究，国外学者主要从壳公司和借壳公司两个方面展开研究。国外学者对于壳公司的研究结论较为统一，均认为壳公司的主要特征是：经营能力较差；存在同行业聚集性；股价很低，多数为“净壳”。Gleasona&Rosenthalb（2005）以 1987-2001 年在美国成功借壳上市的 121 家公司为样本，得出壳公司经营效果较差，盈利能力较弱，并且其中 27%为同一行业借壳上市。Floros&Sapp（2011）对股市上 579 家壳公司进行研究发现，大多数壳公司做好了出让准备，股价较低。国内学者对于壳公司的研究更加细致。赵锴（2000）和操寰（2011）均发现多数壳资源为夕阳产业，面临困难较多，如规模小、发展前景差，利润空间小以及资产组成较为单一等。周文敏（2009）分析了借壳上市市场行为的特征：1.优质资本注入；2.壳公司收益差，关联企业少，历史包袱轻；3.政府成为推动力。赵昌文等（2001）在研究大量壳公司基础上总结壳公司特点为：成长性差；利润率和市场估价远低于同行业平均水平；盈利能力和变现能力弱等。国外学者对借壳公司特征研究结果为：Muller（1980）统计了 7 个国家借壳上市的公司的财务指标，发现大部分公司在借壳上市前资产增长率和负债率高于同行业水平，但借壳上市后绩效并没有高于同行业水平。Thomas James（2007）研究发现选择借壳上市的多为国有股份企业和资本密集型企业。Floros &Shastri（2009）通过美国资本市场，验证了借壳上市公司其信息透明程度远没有 IPO 上市公司的高，通常只公开股权结构方面的信息。Brown & Ferguson（2010）通过澳大利亚资本市场，发现借壳上市公司规模不小，甚至比同期 IPO 上市公司的资本和股本规模大，同时发现借壳上市的公司经历的时间比 IPO 的要长。国内学者对于借壳公司特征的研究成果为：王冉冉（2012）和周妍（2013）通过描述性统计的方法研究我国沪深股市借壳上市行为，发现借壳上市受经济环境的影响较大，并多集中于房地产业和金融业，时间集中于 2007 年-2009 年，且多为民营企业。彭晓洁（2011）对 2005 年-2009 年间民营企业借壳上市案例进行研究，发现借壳上市公司多为资本密集型行业，且其成为壳公司控股股东的方式多种多样。陈丹凤（2014）通过对东北证券的研究发现借壳上市多为地方、民营企业，且其上市目的是为了寻求更大的发展。

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2 相关概念和理论基础

 

2.1 相关概念定义

壳是指上市资格，即法律所赋予的企业在资本市场进行股权交易的资格。由于我国证监会出台新规，企业直接 IPO 上市与借壳上市拥有同样的要求与难度，因此壳已经失去了其稀缺性、收益性的特点。借壳上市主要分为狭义和广义概念。狭义的借壳上市是指集团母公司将其优势资源通过资产重组的方式注入其全资子公司，如此间接上市，实现自身的发展战略。因此狭义的借壳上市单指非上市控股母公司与上市子公司的资产重组。广义的借壳上市涵义比较广泛，其不仅包含狭义的借壳上市，并且包含反向购买，即通俗所说的买壳上市。反向购买是指非上市公司购买壳公司的股权，从而取得壳公司的控制权，然后注入本公司的优质资产，从而上市。因而借壳公司为非上市公司，并且是法律角度的子公司，但确是实质上的控制方，在会计角度是购买方。广义的借壳上市为本文的研究内容。

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2.2 研究方法理论基础

本文的研究方法主要是文献研究法、描述性统计法、事件分析法以及财务指标分析法。而事件研究法和财务指标研究法有其理论基础，因此，在这里重点介绍。这两种方法是用来研究企业在借壳上市后，市场以及财务指标对此事件的反应。企业借壳上市的效应微观层面表现在交易双方资源的重新整合，从而使相关利益主体发生变化，同时带来公司业绩和价值的增长。主体变化和价值增长通常体现在两个方面：一是并购前后上市公司股票价格的波动，二是借壳企业会计指标的变化。在借壳上市效应分析中相应的有两种衡量方法：事件研究法和会计指标法，对借壳上市产生的市场效应和财务绩效进行评价。事件研究法检验资本市场对借壳上市事项的反应，即通过观察借壳上市前后上市公司股价的波动程度及股票收益率的变化衡量借壳上市对企业绩效的影响。对事件研究法的应用前提是资本市场的弱有效性假说，王少平（2006）和国内其他学者的研究表明：中国的资本市场基本上是弱有效，在该条件下的市场上所有公开信息均已反映在股票价格上，即投资者是理性的对待事件，因而在股票实际收益中减去正常收益（估计出的时间没发生的收益），得到的异常收益就可以衡量资本市场对反向并购事项的异常反映程度。

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3 传媒企业借壳上市现状与特征.........12

3.1 传媒企业借壳上市现状.........12

3.2 传媒企业借壳上市特征.........14

4 传媒企业借壳上市过程中存在的问题.............18

4.1 政策干预过多.......18

4.2 存在信息不对称现象...........18

4.3 借壳公司准备不充分...........19

4.4 借壳公司重组有难度...........19

4.5 政策与监管制度不完善.........19

5 城市传媒借壳青岛碱业上市案例分析.............21

5.1 借壳交易主体与重组方案.......21

5.2 城市传媒借壳上市动因分析.....24

5.3 城市传媒借壳上市前后资本市场表现.......25

5.4 城市传媒上市后治理结构优化.............28

5.5 城市传媒财务绩效分析.........29

 

5 城市传媒借壳青岛碱业上市案例分析

 

5.1 借壳交易主体与重组方案

5.1.1 借壳方——城市传媒

城市传媒是青岛出版集团旗下全资子公司。2012 年成立青岛出版传媒股份有限公司，完成出版发行板块的股份制改造。2015 年 9 月，旗下城市传媒在上海证券交易所正式开牌，成为山东省文化企业主板上市的第一股。2009 年青岛出版集团由青岛出版社转企改制为国有独资公司，位于山东省青岛市。其不断发展，成为了覆盖出版全产业链的出版传媒集团，2014 年其总体经济规模位居全国单体出版社第 11 为，副省级城市出版社第 1 位。下图所示为青岛出版集团的组织框架图，如下图所示，可以看出，城市传媒为青岛出版集团的全资子公司。青岛碱业原名青岛化肥厂，成立于 1958 年；1984 年更名为青岛碱厂；1994年成立股份有限公司，总股本 14472 万股，其中国家股为 13684 万股，主营业务为纯碱、化肥的生产、销售；氮肥产品；蒸汽供应；进出口业务（按照核定商品清单）等。公司在 2000 年 3 月上市，隶属于国资委。青岛碱业经营至 2013 年，由于市场压力增大，纯碱产能过剩，2012 年公司亏损 2.55 亿元；因此青岛碱业将 2013 年的利润目标设为“亏损总额不超过 1.6 亿元”，可以看出其对自身的发展前期持悲观态度。因此，面对如此困境，青岛碱业试图转型，寻找新的增长点，但短期内盈利能力改变困难，改善经营状况压力巨大。

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结论

 

本文在查阅、整理相关文献的基础上，梳理了相关的理论基础，再此基础上，以 2010 年至今在 A 股借壳上市的 17 家传媒企业为样本，分析了传媒企业借壳上市的现状与特征，并总结出其出现的相关问题。同时，选择城市传媒借壳上市的案例，介绍其借壳上市的过程后，深入分析了其上市的动因、资本市场反应以及其财务绩效表现。在研究基础上，得出以下结论：

（1）2014 年左右是传媒企业借壳上市的高峰时期，原因可以认为是政府政策的大力支持和推动，因而传媒企业出现了并购重组高峰。借壳公司大多为国企，且实力雄厚，规模较大，并且政府干预、支持较多。壳公司其股权相对较为集中，且多为夕阳行业，难以获得新的经济增长点，盈利能力弱，资本运营较差。借壳上市的模式多集中于定向增发和资产置换模式，并且政府干预较多，因此会出现股权无偿划转的情况。从地域分布来看，借壳行为大多集中与经济较为发达的地区，如东南沿海等地，或者是文化底蕴较为深厚的省份，如长江中下游流域。

（2）传媒企业受政府政策干预过多，政府影响力大于市场影响力；借壳上市中信息不对称现象较为严重；并且借壳公司难以有效获得壳公司的控制权；重组难度大；政策和监管制度不够完善；以及我国借壳上市的监管制度不断变迁，正在由不完善逐步发展完善，但仍存在许多需要注意的问题。

（3）传媒企业借壳上市的动因为：IPO 难度较大，借壳上市行之有效且节约时间成本；可以直接从证券市场获得融资，融资方式与融资金额增加；整合优势资源，实习企业的转型升级；政府给与支持，借壳上市较为顺利；实现协同效应，重新树立企业形象，完善管理制度。

（4）城市传媒借壳上市案例研究结论：城市传媒借壳上市后在资本市场中出现正效应，其超额累计收益率直线上升，说明资本市场反应良好；城市传媒借壳上市后其股权结构、治理结构不断优化，主营业务经过调整，创造出新的经济增长点，带来了巨大的盈利能力；通过对比借壳前后的财务指标可以发现，城市传媒的偿债能力和盈利能力均出现了大幅增长，但营运能力和发展能力仍需加强，管理者需要寻找原因，为企业寻找新的发展动力。

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参考文献（略）